Przedawnienie przy umowie sprzedaży

Przedawnienie roszczenia to jedna z pierwszych kwestii którą bada prawnik, ale ostatnimi czasy również przedsiębiorca i konsument, który otrzymuje wezwania do zapłaty albo nakazy zapłaty. Dlaczego to robimy ? Ano dlatego, że skutecznie podniesiony zarzut przedawnienia będzie skutkował nieuwzględnieniem roszczenia naszego przeciwnika procesowego.

Jakiś czas temu Michał poruszał kwestię przedawnienia przy prawach autorskich (tutaj i tutaj)  ja dziś napisze kilka słów o przedawnieniu przy sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy.

Zanim przejdę do art. 554 Kodeksu cywilnego to wypadałoby napisać kilka słów o samym przedawnieniu.

Przedawnienie roszczeń – słów kilka

Przepisy odnoszące się do przedawnienia mieszczą się nie tylko we wszystkich księgach Kodeksu cywilnego, ale również nierzadko występują w pozakodeksowych aktach prawnych. Ustawodawca nie wprowadził jednego uniwersalnego terminu przedawnienia dla wszystkich roszczeń, wręcz przeciwnie terminy przedawnienia są bardzo zróżnicowane. Za różnorodnością terminów przedawnienia roszczeń przemawia konieczność dopasowania ich do tego z jakim rodzajem roszczenia mamy do czynienia, ale również fakt, że powinny one uwzględniać kto jest wierzycielem, a kto dłużnikiem, w tym sensie czy mamy do czynienia z podmiotem profesjonalnym czy też nie. Warto dodać, że terminy przedawnienia w aktualnym kodeksie cywilnym nie są skonstruowane wyłącznie symetrycznie, tj. istnieją przypadki, gdy roszczenie jednej strony już się przedawniło, podczas gdy drugiej jeszcze nie. Dlatego też, mając powyższe na uwadze warto przy ustalaniu jaki termin przedawnienia będzie miał zastosowanie w konkretnej sprawie zastosować metodę, o której pisze B. Kordasiewicz (Problematyka dawności, w System Prawa Prywatnego t. 2, Prawo cywilne – część ogólna. red. Z. Radwański, Warszawa 2008) , a mianowicie należy zadać pytanie „czy dla danego roszczenia przepis szczególny określa termin przedawnienia ?”, a w przypadku negatywnej odpowiedzi trzeba zadać kolejne: „czy dane roszczenie odnosi się do świadczenia o charakterze okresowym lub jest związane z prowadzeniem działalności gospodarczej ?”.

W literaturze i orzecznictwie spotkać możemy różnorodne poglądy wskazujące na potrzebę istnienia instytucji przedawnienia Do argumentów wspólnych dla wszystkich terminów przedawnienia zaliczyłbym:

• pogląd, który głosi, że terminowe dochodzenia roszczeń jest fundamentem dla właściwego kształtowania stosunków gospodarczych (Uzasadnienie uchwały SN z 11 października 1995r., III CZP 134/95);
• argument, który głosi, że przedawnienie prowadzi do usunięcia niepewności prawnej, a co za tym idzie pomaga w zapewnieniu bezpieczeństwa i spokoju prawnego (S. Wójcik, Zagadnienia etyczne przedawnienia roszczeń, w: Z zagadnień cywilnego prawa materialnego i procesowego, Lublin 1988) ;
• motyw odwołujący się do tego, iż przedawnienie zabezpiecza pewności w obrocie i w stosunkach prawnych (Uzasadnienie uchwały SN z 10 marca 1993r., III CZP 8/93);
• pogląd, podkreślający motywującą rolę przedawnienia. Już bowiem w starożytnym Rzymie funkcjonowała paremią vigilantibus non dormientibus iura subveniunt, która oznaczała, że prawo przychodzi z pomocą ludziom uważnych, a nie tym, którzy nie dbają o własne interesy. Wierzyciel nie jest zmuszany do tego aby korzystać ze swoich praw musi się jednak liczyć z tym, że dochodzenie roszczenia z biegiem czasu będzie utrudnione, a często także niemożliwe. Zgadzam się, że „możliwość odmowy realizacji roszczenia przez dłużnika motywuje do szybkiej realizacji służących wierzycielowi praw” (Uzasadnienie wyroku SN z 7 stycznia 1997r., III CKN 38/96, OSNC 1997).

Na koniec w tym zakresie chciałbym wskazać, że upływ terminu przedawnienia skutkuje tym, że zobowiązanie wierzyciela przekształca się w tzw. zobowiązanie naturalne co oznacza, że w przypadku podniesienia zarzutu przedawnienia w trakcie postępowania sądowego dochodzone roszczenie nie zostanie zasądzone. Innymi słowy zobowiązanie naturalne to zobowiązanie którego cechą jest niemożność jego przymusowej realizacji. Trzeba jednak pamiętać, że dłużnik może zrzec się zarzutu przedawnienia i wówczas już wierzyciel skutecznie  będzie dochodzić swoich praw (termin przedawnienia w takim przypadku biegnie od nowa i nie odniesie zamierzonego skutku oświadczenie dłużnika od odwołaniu lub cofnięciu oświadczenia woli) albo też może dojść do sytuacji, że dłużnik z własnej woli swój dług ureguluje (roszczenie wierzyciela cały czas istnieje i dokonanie zapłaty skutkuje tym, że nie można dochodzić zwrotu należności wskazując na to, że przecież roszczenie się przedawniło).

Przedawnienie przy umowie sprzedaży – 2 lata

Artykuł. 554 Kodeksu cywilnego stanowi przepis szczególny do art. 118 K.c. i wprowadza dwuletni termin przedawnienia roszczeń z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie prowadzonego przedsiębiorstwa, roszczeń rzemieślników z takiego tytułu oraz roszczeń prowadzących gospodarstwo rolne z tytułu sprzedaży płodów rolnych i leśnych. Nie można tego przepisu interpretować w sposób rozszerzający co oznacza, że wskazany tam termin przedawnienia dotyczy tylko kategorii podmiotów w nim określonych. Innymi słowy dwuletnie terminy przedawnienia dotyczą wyłącznie roszczeń przysługujących sprzedawcom wymienionym w art. 554 K.c., zaś długość terminów przedawnienia roszczeń przysługujących kupującemu należy oceniać zgodnie z art. 118 K.c. i będą one wynosić albo trzy lata (umowa sprzedaży pozostaje w związku z działalnością gospodarczą kupującego), albo lat 10 (umowa sprzedaży nie ma związku z działalności gospodarczą kupującego). Nie będą również podlegały dwuletniemu terminowi przedawnienia roszczenia sprzedawcy, jeżeli dokonał on sprzedaży przedmiotów niemieszczących się w zakresie działalności prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa, działalności rzemieślniczej lub produkcji rolnej i leśnej.

Krótszy termin dochodzenia przez sprzedawców roszczeń z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie ich przedsiębiorstwa, czyli prowadzonej działalności gospodarczej, ma na celu skłonienie ich do możliwie najszybszego rozliczenia się z kontrahentami w celu stabilizacji i przyspieszenia obrotu gospodarczego. Obejmuje on zarówno sytuację, gdy przedsiębiorca handlowy dokonuje sprzedaży w ramach placówki handlowej (sklepu, hurtowni, domu wysyłkowego, punktu sprzedaży), jak i sytuacje, w których wytwórca towaru (producent) samodzielnie sprzedaje swoje wyroby bezpośrednio odbiorcy (w ramach sklepu przyfabrycznego, firmowego, bezpośrednio z magazynu), w tym więc sensie chodzi o sprzedaż niezależnie od jej form organizacyjno-prawnych.

Gdy chodzi o „działalność przedsiębiorstwa sprzedawcy„, to może ona wynikać przede wszystkim ze statutu (ustawy), ale może być też determinowana bieżącą praktyką gospodarczą, tj. wynikać z potrzeb i strategii gospodarczo-rynkowej przedsiębiorcy – sprzedawcy (przykładowo w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1997, I CK 38/96, OSN 1997, stwierdzono m.in., że niezależnie od ustawowego określenia przedmiotu działalności Agencji Rynku Rolnego, „faktyczny zakres tej działalności zależy od bieżącej i prognozowanej sytuacji rynkowej”). W związku z powyższym należy pamiętać, że dla określenia przedmiotu (zakresu) działalności przedsiębiorstwa – sprzedającego nie zawsze decydujące znaczenie będą przedstawiały odpowiednie informacje wynikające z rejestru handlowego i odnoszące się do stwierdzenia przedmiotu przedsiębiorstwa.

Dla zastosowania krótszego terminu przedawnienia nie ma znaczenia przedmiot umowy sprzedaży. Może nim być zarówno rzecz (art. 535 K.c.), jak i prawo (art. 555 K.c.). Oznacza to nie mniej nie więcej, że przepis art. 554 K.c. ma także zastosowanie do sprzedaży prawa, w tym – do sprzedaży udziałów w spółce z o.o., o ile stanowi to przedmiot działalności gospodarczej sprzedawcy a nie jest jedynie realizacją majątkowych uprawnień z tytułu stosunku spółki danej osoby – w drugim przypadku sprzedaży udziałów dokonuje np. osoba fizyczna nie przedsiębiorca działający jako wspólnik spółki z o.o. (np. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 października 2013 r., IV CSK 151/13). Warto mieć jednak na uwadze, że występują również stanowiska odmienne (np. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 7 listopada 2012 r.,   I ACa 508/12)

W orzecznictwie za dominujący należy uznać pogląd, że termin 2 letni dotyczy również roszczeń z umowy dostawy, wszak „Z art. 612 k.c. wynika, że w przedmiotach nieuregulowanych przepisami tytułu XIII dotyczącymi dostawy, do praw i obowiązków dostawcy i odbiorcy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Do praw i obowiązków podmiotów stosunku zobowiązaniowego odnosi się także przepis regulujący kwestię przedawnienia roszczenia. Odesłanie przewidziane w art. 612 k.c. obejmuje zatem także art. 554 k.c.” ( np. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 9 kwietnia 2014 r., I ACa 866/13)

Na koniec warto zasygnalizować to jak przedawnią się odsetki od roszczenia głównego dochodzonego przez sprzedawcę. Odsetki jako świadczenie akcesoryjne ulegają przedawnieniu wraz z roszczeniem głównym (jeśli np. przedawniło się roszczenie sprzedawcy względem kupującego o zapłatę kwoty 10.000 zł. to również przedawniły się odsetki za okres dwóch lat licząc od dnia w którym zapłata miała być dokonana). Jeśli natomiast do wygaśnięcia zobowiązania doszło z innych przyczyn np. klient finalnie zapłacił ale z rocznym opóźnieniem – wówczas roszczenie odsetkowe (w powyższym przykładzie odsetki za roczną zwłokę w uregulowaniu należności głównej) nabywa samodzielności i przedawnia się, jako okresowe, tj. w terminie 3 lat.

Dlatego też warto jako sprzedawca zadbać o swoje roszczenia,  coby osobiście nie doświadczyć skutków przedawnienia przy umowie sprzedaży. A można to zrobić na wiele sposobów 😉

Wykorzystane zdjęcie:

Author: Sean MacEntee / photo on flickr
License: Attribution License